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譽商分享極具特點的幾個融資租賃糾紛案例

發表時間:2018-06-26瀏覽次:
  一、出租人無法取得租賃物所有權不構成融資租賃法律關系
 
  案件背景:
 
  2011年7月12日,國泰租賃有限公司(以下簡稱“國泰租賃”)與山東三威置業有限公司(以下簡稱“三威置業”)簽訂《融資租賃合同》(以下簡稱“租賃合同”),約定三威置業將“大地銳成”項目137套商品房所有權轉讓給被國泰租賃,然后回租該商品房,融資金額人民幣1億元,租賃年利率20%,租金總額為人民幣105,001,000元(含人民幣1,000元名義價款),租賃期限自2011年7月12日至2011年10月12日止;自租賃合同簽訂之日起90日內,三威置業應會同國泰租賃到房地產主管部門辦理網簽手續,否則,視為三威置業違約。
 
  三威置業未按時足額支付到期租金及其他款項時,視為違約,應向國泰租賃支付違約金及逾期租金占用利息:逾期租金占用利息按應付未付租金本金、租賃年利率、占用天數逐日計算;違約金按應付未付租金的日萬分之五計收;同時一方如有違約或侵權行為,須承擔另一方為實現債權而支出的訴訟費、律師費和其他費用等。
 
  同日,山東鑫海投資有限公司(以下簡稱“鑫海投資公司”)、山東鑫海擔保有限公司(以下簡稱“鑫海擔保公司”)與國泰租賃簽訂《保證合同》,三威置業法定代表人張輝和公司股東張浩向國泰租賃出具個人擔保聲明書,均同意就上述三威置業對國泰租賃所負的全部債務提供不可撤銷的連帶責任保證,保證范圍為主合同項下的全部債務,包括但不限于租金、手續費、租金占用利息、違約金、訴訟費及律師代理費等。
 
  上述合同簽訂當天,國泰租賃依約向三威置業支付人民幣1億元,但三威置業在租賃期限內未依約支付租金。2011年12月20日,國泰租賃與三威置業簽訂《補充協議》,將租金支付展期至2012年12月20日,租金總額12774.11萬元,分5期支付。2011年12月26日,張輝與國泰租賃簽訂《質押合同》,張輝以其所持三威置業49%股權為三威置業提供質押擔保,并辦理質押登記。
 
  展期后,三威置業仍未依約支付租金,2012年12月20日,國泰租賃與三威置業再次簽訂《補充協議》,約定將租金支付展期至2013年7月15日,并約定租金總額為人民幣148,228,296.18元,分3期支付。
 
  同日,張輝出具確認函,承諾繼續提供質押擔保。三威置業實際共支付633萬元(其中500萬元為租賃期限內支付,其余為展期期間支付),2011年12月20日的補充協議到期后,三威置業未再支付任何款項。國泰租賃與山東眾成仁和律師事務所簽訂《委托代理合同》,支付律師代理費人民幣592,213元。2013年9月25日,國泰租賃向各保證人郵寄律師函,要求各保證人承擔連帶保證責任。
 
 

 
  本案爭議的焦點問題是:
 
  1、涉案《融資租賃合同》的性質及效力;2、《保證合同》及《質押合同》的效力及各擔保人應否承擔擔保責任。
 
  法院認為:
 
  對于本案合同的性質和效力問題,一審法院認為,
 
  第一,國泰租賃對租賃物并未實際享有所有權,租賃合同簽訂時,涉案租賃物尚屬違章建筑,也未取得預售許可證,租賃物所有權無法轉移給被國泰租賃,且事實上至今也未轉移給國泰租賃;
 
  第二,租賃物價值與租金差異較大,國泰租賃所購商品房按當時當地同類型房價估算價值不會低于人民幣1.6億元,合同約定購房款為人民幣1億元,非等價交換,不存在真正的買賣合同交易行為;
 
  第三,涉案合同事實上不存在真實的租賃合同法律關系,
 
  其一,三威置業作為租賃物實際所有權人與自己不可能產生租賃關系,同時也無法通過占有、使用租賃物而取得收益,
 
  其二,融資租賃關系中租金一般應體現租賃物價值,本案租賃物價值不低于人民幣1.6億元,而合同約定租金為人民幣1.05億元。
 
  第四,涉案合同屬名為融資租賃合同,實為資金借貸關系,合同中約定,國泰租賃支付三威置業人民幣1億元,三威置業依據20%的年利率向國泰租賃支付租金,若遇人民銀行基準利率上調,租賃利率作出等額上調,雙方實際上是借錢還錢關系。據此,涉案合同僅是單純的融資,不存在融物,國泰租賃與三威置業之間構成借貸關系。
 
  二、融資租賃期間租賃物被查封時涉案租賃物仍歸出租人所有,不得執行
 
  案件背景:
 
  2012年12月中旬,該案上訴人某機械租賃公司與承租人馮某、出賣人某工程礦山機械公司簽訂融資租賃合同,約定租賃設備的所有權屬甲方,乙方僅有使用權。同時明確根據我國目前的機動車輛上牌照管理規定,為方便乙方使用,該租賃設備直接以乙方的名義上牌照,一切費用由乙方承擔,但租賃設備所有權并不因此轉移給乙方。
 
  庭審中還查明,出租人某機械租賃公司為防止融資租賃合同中對所有權的特別約定與機動車物權公示登記之間的矛盾,該公司還將爭議車輛融資租賃情況在中國人民銀行征信中心動產權屬統一登記作初始登記,進一步明確了爭議車輛的出租及權屬狀況。
 
  此外,林某與承租人馮某等因健康權糾紛一案,林某申請財產保全。2015年12月,該案一審法院作出裁定,將登記在馮某名下的上述租賃物徐工牌汽車起重機在55萬元限額內予以查封,之后出租人某機械租賃公司提出執行異議,但一審法院經審理裁定駁回其執行異議。
 
  出租人某機械租賃公司不服裁定,提出上訴,認為機動車登記不是所有權登記,車輛實際所有人與登記不一致時,應認定實際所有人為所有權人,故請求依法撤銷一審判決,停止對上述汽車起重機的強制執行措施,并確認前述車輛為出租人公司所有。成都中院二審依法支持了上訴人的上訴,遂依法作出上述判決。
 
  法院認為:
 
  該案爭議的焦點是融資租賃期間出租人對登記在承租人名下的租賃物是否享有所有權,即享有足以排除執行的民事權利。融資租賃合同為我國合同法中的有名合同,該類合同具有其顯著的法律特征,我國合同法中明確規定,出租人享有租賃物的所有權,并且出租人和承租人可以約定租賃期間屆滿租賃物的歸屬。
 
  三、在沒有善意第三人主張權利的情況下,融資租賃車輛在掛靠經營框架下出租人、承租人、掛靠單位對掛靠車輛所有權和抵押權已作出的明確約定合法、有效,應當得到法律保護。
 
  案件背景:
 
  2013年7月17日,中國康富國際租賃股份有限公司(下稱“康富公司”)作為出租人與王冬冬作為承租人簽訂《融資租賃合同》,約定王冬冬以融資租賃方式向康富公司租賃三一牌泵車一輛(即“租賃物”)。同年10月15日,王冬冬與北京榮航偉運機械設備租賃有限公司(下稱“榮航公司”)簽訂《工程機械設備掛靠協議》,將該泵車掛靠在榮航公司名下并上牌運營。同時,為進一步確定和保障康富公司對泵車的權利,榮航公司同意將該泵車抵押給康富公司,并于2013年11月22日辦理了抵押登記。
 
  案外人北京鐵建永泰新型建材有限公司(下稱“鐵建公司”)與榮航公司發生經濟糾紛,2015年2月3日,北京市通州區人民法院(下稱“通州區法院”)依申請執行人鐵建公司的申請將榮航公司名下的泵車(即案涉“租賃物”)扣押、查封,康富公司為此向法院提出執行異議,但該異議被通州區法院駁回。
 
  2016年2月23日,康富公司依法提起案外人執行異議之訴,要求判令解除對租賃物(泵車)的扣押、查封,法院審理后判決支持了康復公司的訴訟請求,鐵建公司針對該判決提起上訴。
 
  法院判決:
 
  一審法院經審理認為,執行異議之訴的目的在于阻卻對執行標的物的執行。案外人應當就其對執行標的物享有所有權或者其他足以阻止執行標的物轉讓、交付的實體權利所依據的事實承擔舉證責任。被執行人對案外人的權利主張表示承認的,不能免除案外人的舉證責任。
 
  現康富公司主張其對涉案車輛享有所有權,提起案外人執行異議之訴,要求立即解除對涉案車輛的查封、扣押,該院認為,康富公司對涉案車輛享有所有權,且該種權利足以排除人民法院對涉案車輛的強制執行,理由如下:
 
  1、涉案車輛系王冬冬以融資租賃方式從康富公司處取得,車輛所有權仍歸屬康富公司。
 
  2、王冬冬以掛靠經營方式將涉案車輛登記在榮航公司名下,榮航公司并非車輛實際所有權人。
 
  3、康富公司對涉案車輛所享有的實體權益對于申請執行人鐵建公司依據執行依據所享有的債權具有優先效力。康富公司對涉案車輛享有的系所有權,其效力優先于普通債權。
 
  4、鐵建公司申請人民法院對涉案車輛強制執行的行為,會妨害康富公司對該執行標的所享有的權利。
 
  綜上,康富公司對涉案車輛享有所有權,且足以排除人民法院對涉案車輛的強制執行,故通州區法院應停止對機動車登記編號為的重型專項作業車的執行,并解除對該車輛的查封、扣押。現康富公司的訴訟請求合理,證據充分,該院予以支持。
 
  依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十七條,最高人民法院關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋第三百一十二條第一款第(一)項之規定,判決:停止北京市通州區人民法院對機動車登記編號為的重型專項作業車的執行,并解除對機動車登記編號為的重型專項作業車的查封、扣押。鐵建公司不服一審判決,向二審法院提起上訴。二審法院維持原判。
 
  四、出租人解除合同并不要求返還租賃物,以主張全部應付租金、到期未付租金的逾期利息和租賃物名義價款作為回購對價獲法院支持。
 
  《上海市浦東新區人民法院自貿試驗區典型案例(2013-2016年)》列舉了一個售后回租案例,在該案中,上海市浦東新區人民法院遵循“法無禁止即可為”的法治思維和“尊重當事人意思自治”的商事裁判理念,對售后回租合同中的“出租人行使解除權時要求承租人支付全部租金回購租賃物而不要求返還租賃物的約定,做出了與《合同法》第二百四十八條關于要求支付全部租金與解除合同、收回租賃物,出租人只能擇其一主張的規定并不相悖的認定。
 
  案件背景:
 
  萬豐融資租賃有限公司(下稱”萬豐公司“)與金太源公司于2013年4月9日簽訂《融資租賃合同》。萬豐公司以5,000萬元向金太源公司購買中密度板備料工段等設備后再出租給金太源公司使用,租賃期限三年。金太源公司支付了保證金750萬元以及第1至第5期租金后就出現違約。金太源公司收到《催收函》后仍未履約。萬豐公司認為金太源公司構成違約,訴請法院判決解除合同,金太源公司按合同約定支付租賃物回購款,回購款包括扣除保證金后的全部應付租金、到期未付租金的逾期利息和租賃物名義價款。金太源公司認為萬豐公司只能在解除合同、收回租賃物與要求支付全部租金兩項請求中擇一主張。
 
  法院認為:
 
  萬豐公司主張解除合同的同時要求金太源公司按約定價款回購租賃物,系依據合同約定主張權利,其所主張的全部應付租金屬于解除合同后金太源公司回購租賃物應付價款的構成,性質上不同于繼續履行融資租賃合同應付的租金,與我國《合同法》第二百四十八條”承租人經催告后在合理期限內仍不支付租金的,出租人可以要求支付全部租金;也可以解除合同,收回租賃物“的規定并不相悖,故判決解除合同,金太源公司向萬豐公司支付租賃物回購款,該款支付后租賃物歸金太源公司所有。
 
  五、出租人對要求支付全部租金或取回租賃物的選擇權如何處理。
 
  基本案情:
 
  2010年10月18日,惠某公司與南昌公司簽訂編號為26256/S/1的《租賃協議》及《補充協議》。上述協議項下分別有編號為26256/CHN/YSU/S/1、26256/CHN/YSU/S/2、26256/CHN/YSU/S/3、26256/CHN/YSU/S/4的四個附件。
 
  根據上述協議及附件約定,惠某公司為出租人,南昌公司為承租人,雙方采取融資租賃方式,由承租人南昌公司自主選擇惠某系列產品及產品供應商江西省天騰信息產業公司(下簡稱”天騰公司“),惠某公司根據南昌公司的指示向天騰公司購買相應設備,租賃給南昌公司使用。
 
  根據四個附件協議的約定,惠某公司向天騰公司共計購買四臺設備租賃給南昌公司使用,26256/CHN/YSU/S/1附件約定,設備價款3127500元,租金3451264元,租期2年,按季支付,每季度支付431408元;26256/CHN/YSU/S/2附件約定,設備價款794400元,租金881816元,租期2年,按季支付,每季度支付110227元;26256/CHN/YSU/S/3附件約定,設備價款645000元,租金715968元,租期2年,按季支付,每季度支付89496元;26256/CHN/YSU/S/4附件約定,設備價款760000元,租金838680元,租期2年,按季支付,每季度支付104835元,四份租賃合同附件租金總額為5887728元。
 
  在租賃期限結束后,除非承租人在履行了全部合同義務后,租期屆滿時以每臺100元的價格留購設備,否則所有設備所有權仍屬于惠某公司。承租人對協議及租賃項下到期未付的全部租金,應支付延遲利息,利息按月利率1.5%計算,逐日計息并按月計算復利。
 
  如發生承租人違約,出租人可以采取以下部分或全部補救措施;終止協議;宣布任何租賃協議項下所有到期款額并立即應付并償付約定遲延利息;無須要求或通知承租人,進入設備所在地取回設備;要求承租人自費將設備交付到指定地點,在出租人依法處置后,所獲金額不足彌補損失,出租人有權就差額部分向承租人進行索賠;在承租人違約日宣布自違約之日起至使用期限屆滿之日的任何租賃項下全部未到期租金為到期應付。
 
  上述協議簽訂后,惠某公司根據南昌公司的指定,與天騰公司簽訂了惠某系列產品買賣合同,支付了全部設備價款5326900元,并交付給南昌公司。南昌公司對四個租賃合同附件項下的設備進行了驗收確認,設備租賃期限分別于各租賃合同附件項下的設備驗收之日起算。融資租賃合同履行過程中,南昌公司發生違約情形,截至2006年9月20日尚欠租金705662.46元。
 
  惠某公司據此于2011年9月20日訴至法院,要求解除與南昌公司簽訂的編號為26256/S/1的《租賃協議》及《補充協議》,并要求南昌公司支付拖欠的計算至2011年9月20日的到期應付租金977601元,剩余的未到期租金3243430元(包括人民幣400元的留購款)及違約金61680.89元(計算至2011年9月20日)。
 
  審理中,因南昌公司在起訴后又支付270000元,另有一筆1938.54元款項未沖賬,且審理期限較長,惠某公司對支付租金的訴請變更為”判令南昌公司支付截至2012年2月8日的到期租金2067367.46元,未到期租金1881725元(包括人民幣400元的留購款)及計算至2011年9月20日的違約金人民幣61680.89元。“
 
  被告南昌公司辯稱,對惠某公司解除《租賃協議》的主張表示同意,也愿意支付計算至2014年9月20日的實際積欠到期租金705662.46元,但原合同違約金利率過高,應按照實際欠款為基數,以每日萬分之二點一計算。現雙方解除合同,南昌公司作為承租人應將租賃物返還給原告,對2011年9月20日后的剩余部分的租金不再支付。
 
  法院判決:
 
  法院經審理認為,本案的爭議焦點在于原告主張解除租賃合同后是否可向被告要求祝福剩余未到期的租金以及被告抗辯合同約定利率過高的理由能否成立。
 
  本案中,原、被告簽訂的《融資租賃合同》依法成立,雙方均應切實履行各自的義務。原告根據被告的指示與供應商天騰公司簽訂設備買賣合同,將其所有的設備租賃給被告使用。被告在接收原告租賃設備后,未依約支付租金,構成違約。
 
  根據《合同法》的規定,承租人應當按照約定支付租金。承租人經催告后在合理期限內仍不支付租金的,出租人可以要求支付全部租金;也可以解除合同,收回租賃物。就本案融資租賃性質而言,出租人的目的并非獲得租賃物的所有權,在承租人違約不履行租賃合同的情況下,出租人依合同賦予承租人優先購買租賃物的權利,按合同租賃期屆滿要求承租人以支付留購款較小代價方式取得租賃物所有權的主張于法無悖。
 
  合同約定的遲延利息月利率為1.5%,該利率系雙方自行約定,未違反相關法律規定,符合當事人自愿原則,且具有合理性,法院予以認可。
 
  但到期租金及未到期租金的時間應以原告起訴日為準,違約金計算基數也以原告起訴日未付租金為準。據此,法院判決雙方解除與2010年10月18日簽訂的編號為26256/S/1的《租賃協議》《補充協議》及相關附件;南昌公司應于本判決生效后10日內支付惠某公司到期租金人民幣705662.46元和違約金61680.89元(自2010年10月25日起以每份租賃合同標注租金起付日始算,至2011年9月20日按月利率1.5%計算各個合同附件項下實際拖欠租金的天數,并按合同約定計算復利);南昌公司支付惠某公司剩余未到期租金人民幣3243030元;南昌公司支付惠某公司四個租賃合同附件項下的租賃設備留購款合計人民幣400元,同時取得上述四個租賃合同附件項下的租賃設備的所有權。
 
  五、融資租賃合同糾紛中,出租人交付租賃物、支付對價后,承租人破產,承租人管理人主張解除合同的,不予支持。
 
  案情簡介:
 
  2012年,租賃公司與紙業公司簽訂融資租賃合同,租賃公司據此支付5800萬元并交付租賃物。2014年,紙業公司拖欠租金,租賃公司訴請承擔違約責任。其后紙業公司申請破產,管理人提出依《企業破產法》第18條解除合同、返還租賃物。
 
  法院認為:
 
  ①《企業破產法》第18條規定破產管理人享有的法定解除僅適用于受理破產申請后,管理人對破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除。在融資租賃合同中,出租人負有支付租賃物購買價款、將租賃物交付承租人使用的積極義務并承擔保證承租人在租賃期間對租賃物占有、使用的消極義務。出租人就其中積極義務履行完畢,即實現了簽訂融資租賃合同的實質性目的,應認定出租人就融資租賃合同已履行完畢。
 
  ②另外,是否支持承租人管理人行使合同解除權,除需考量是有利于破產財產價值最大化和恢復其償債能力之外,還應兼顧融資租賃合同中出租人的利益。本案中,租賃公司與紙業公司所簽售后回租式融資租賃合同,租賃物原本就歸紙業公司所有,租賃公司簽約主要目的系收取租金,并非收回租賃物。
 
  租賃公司依約支付完轉讓價款即視為將租賃物交付紙業公司使用,其主要義務已履行完畢。在紙業公司未按期支付租金,租賃公司在先提起訴訟要求紙業公司支付全部租金情況下,紙業公司再依《企業破產法》第18條就融資租賃合同行使解除權缺乏依據。此外,對紙業公司管理人行使解除權主張不予支持,不會導致破產財產絕對價值減少,且有利于平衡租賃公司與紙業公司其他債權人利益。判決紙業公司給付租賃公司融資租賃租金等3000萬余元及遲延付款滯納金。

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